Об агентстве / Внутренний контроль
Внутренний контроль

Положение

О выявлении и урегулировании конфликта интересов и о службе внутреннего контроля ЗАО «Рейтинговое агентство AK&M»

 

1. Цели и задачи положения «О выявлении и урегулировании конфликта интересов и внутреннем контроле ЗАО «Рейтинговое агентство AK&M» (далее Положение)

1.1 Положение разработано и принято с целью недопущения влияния на кредитные рейтинги существующих или потенциальных конфликтов интересов ЗАО «Рейтинговое агентство AK&M» (далее – Агентство), его собственников, рейтинговых аналитиков, иных сотрудников и физических лиц, осуществляющих деятельность от имени Агентства, либо связанных с Агентством через контроль и значительное влияние.

1.2 Положение - это внутренний документ организации, устанавливающий порядок предотвращения, выявления и устранения конфликтов интересов, возникающих в Агентстве в ходе рейтингового процесса, управление ими и раскрытие информации о них.

1.3 Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) сотрудника (представителя Агентства) влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и объективностью рейтингового процесса, а также правами и законными интересами Агентства, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам и (или) деловой репутации Агентства.

2. Круг лиц, попадающих под действие Положения

2.1 Действие настоящего Положения распространяется:

  • на всех Сотрудников Агентства вне зависимости от уровня занимаемой ими должности;
  • на физические лица, сотрудничающие с организацией на основе гражданско-правовых договоров;
  • на акционеров Агентства;
  • на Совет директоров Агентства;
  • на лиц, осуществляющих контроль над Агентством или оказывающих на Агентство значительное влияние
  • на организации, которым Агентство присваивает рейтинги (рейтингуемые лица).

2.2 Все требования настоящего Положения распространяются и на близких родственников заинтересованных лиц, если они вовлечены в ситуации, связанные с конфликтом интересов. Под близкими родственниками следует понимать супругов, детей, родителей, братьев и сестер, родителей супруга/супруги и лиц, совместно проживающих с ними.

3. Причины возникновения конфликта интересов

При осуществлении деятельности Агентства возможно возникновение конфликтов интересов в силу противоречия между личными интересами акционеров Агентства, лиц, осуществляющих контроль над Агентством или оказывающих на Агентство значительное влияние, сотрудников Агентства и интересами рейтингуемого лица.

3.1 Конфликт интересов может возникнуть:

1) в случаях, когда рейтингуемое лицо является лицом, имеющим контроль или оказывающим значительное влияние на деятельность Агентства;

2) в случаях, когда Агентство является лицом, имеющим контроль или оказывающим значительное влияние на деятельность рейтингуемого лица;

3) в случаях, когда Агентство, его сотрудники, либо члены их семей или/и лица, находящиеся в близком родстве или свойстве с руководителем/работником прямо или косвенно владеют финансовыми инструментами или иным имуществом рейтингуемого лица;

4) в случаях, когда собственник Агентства, владеющий долей 10 и более процентов голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал Агентства:

  • владеет долей 10 и более процентов голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал рейтингуемого лица, либо имеет иной имущественный интерес в отношении рейтингуемого лица;
  • входит в состав органов управления рейтингуемого лица или связанных с ним лиц;

5) в случаях, когда рейтинговые аналитики, сотрудники и иные физические лица, непосредственно осуществляющие рейтинговую деятельность, а также председатель рейтингового комитета Агентства входят в состав органов управления или контроля рейтингуемого лица или связанных с ним лиц;

6) в случаях, когда Сотрудники Агентства, либо члены их семей или/и лица, находящиеся в близком родстве или свойстве с руководителем/работником:

  • владеют акциями или долями в других обществах или организациях, в случае если эти общества или организации являются рейтингуемыми лицами;
  • конкурируют с Агентством (прямо или косвенно, в том числе владеют акциями конкурирующего агентства);
  • состоят в трудовых (на основании трудовых договоров) или гражданско-правовых (на основании гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг) отношениях с обществами или организациями, являющимися рейтингуемыми лицами;
  • получают вознаграждения (денежную плату, призы, подарки (за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации), скидки, безвозмездные услуги и т.п.) и/или иную выгоду от рейтингуемого лица;
  • имеют обязательства имущественного характера в отношении лиц, являющихся рейтингуемыми лицами;
  • заключают сделки с рейтингуемыми лицами, не связанные с исполнением трудовых и иных обязанностей по отношению к Агентству.

7) при использовании Сотрудниками Агентства своего должностного положения в личных целях, например, для получения подарков, вознаграждения или иных выгод для себя лично или других лиц, в том числе в обмен на завышение рейтинговых оценок рейтингуемого лица, либо в обмен на предоставление конфиденциальной информации.

8) при нарушении Сотрудниками Агентства установленных в Агентстве правил поведения при участии в мероприятиях в связи с их деятельностью, в протокольных мероприятиях и командировках, которое может повлечь возникновение у Сотрудников Агентства материальной и/или личной выгоды, противоречащей правам и законным интересам Агентства.

9) иные случаи нарушения Сотрудниками Агентства законодательства Российской Федерации, локальных правовых актов и/или организационно-распорядительных документов Агентства, при которых личная заинтересованность (прямая или косвенная) Сотрудников Агентства влияет или может повлиять на надлежащее исполнение ими своих должностных (трудовых) обязанностей и объективность рейтингового процесса, при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью Сотрудников и правами и законными интересами Агентства, в том числе, способное привести к причинению вреда интересам Агентства и/или нанесению ущерба репутации Агентства.

3.2 Указанные выше факторы риска и причины возникновения конфликта интересов, при которых может возникнуть конфликт интересов не является исчерпывающим.

4. Меры по предотвращению конфликтов интересов

4.1 Запрещается проводить рейтинговые действия если:

4.1.1 рейтингуемое лицо:

  • является акционером Агентства или лицом, осуществляющим  контроль за деятельностью Агентства или оказывающим значительное влияние на него;
  • подконтрольно акционеру Агентства или лицу, осуществляющему  контроль за деятельностью Агентства или оказывающему значительное влияние на него;
  • подконтрольно Агентству;

4.1.2 Агентство либо аналитики, участвующие в рейтинговом процессе прямо или косвенно владеют финансовыми инструментами или иным имуществом рейтингуемого лица;

4.1.3 члены рейтингового комитета являются близкими родственниками работника рейтингуемого лица;

4.1.4 акционер Агентства, владеющий 10% акций Агентства:

  • владеет долями или акциями рейтингуемого лица
  • входит в состав органов управления рейтингуемого лица

4.1.5 аналитики Агентства входят в состав органов управления рейтингуемого лица, либо связаны или были связаны в течении трех последних лет трудовыми отношениями с рейтингуемым лицом;

4.1.6 рейтингуемое лицо является кредитором Агентства.

4.2 Решение об уровне рейтинга должно быть обусловлено только теми факторами, которые известны соответствующему рейтинговому комитету и которые комитет считает значимыми для такого рейтинга.

4.3 На рейтинг, который Агентство присваивает рейтингуемому лицу или на рейтинговое действие не должны влиять деловые отношения между Агентством и рейтингуемым лицом (или его аффилированными структурами).

4.4 Для этого запрещено:

  • ставить условием присвоения рейтинга покупку других продуктов и услуг Агентства;
  • присваивать более низкую рейтинговую оценку, угрожать (напрямую, косвенно или в скрытой форме) понизить существующий рейтинг, отзывать, отказывать в присвоении рейтинга, если рейтингуемое лицо отказывается от услуг Агентства и/или переходит для получения рейтинга в другое агентство.

4.5 В договорах с рейтингуемым лицом должны быть прописаны пункты, исключающие потенциальный конфликт интересов и обеспечивающие независимость рейтингового процесса от вознаграждения, полученного Агентством по договору.  Любое рейтингуемое лицо может расторгнуть договор, не опасаясь, что Агентство по этой причине понизит рейтинг.

4.6 Агентство должно придерживаться установленных им расценок на услуги по присвоению рейтингов. В договорах с рейтингуемым лицом не должно быть связи между суммой оплаты услуг и уровнем рейтинговой оценки.

4.7 Агентство должно сделать заявление на своем сайте в случае получения 10(десяти) или более процентов суммарного чистого дохода за финансовый год от одного рейтингуемого лица («десятипроцентный порог»).

4.8 Агентство должно раскрывать информацию на своем сайте об услугах, которые оно оказывает помимо услуг по присвоению рейтинговых оценок.

4.9 Агентство не имеет право оказывать консультационные услуги.

4.10 Сотрудники Агентства при приеме на работу в Агентство и раз в год должны проходить инструктаж по ознакомлению с политикой и принципами Агентства по управлению конфликтами интересов и со всеми пунктами данного Положения.

5. Основные принципы управления конфликтом интересов в Агентстве

5.1 В основу работы по управлению конфликтом интересов в Агентстве положены следующие принципы:

  • обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
  • индивидуальное рассмотрение и оценка влияния выявленного конфликта интересов на объективность присвоенных рейтингов Агентства.

5.2 Информация о любом имеющимся или потенциальном конфликте интересов должна публиковаться на сайте Агентства.

5.3 Раскрытие агентством информации об известных имеющихся или потенциальных конфликтах интересов должно быть своевременным и полным.

 

6. Порядок раскрытия конфликта интересов и порядок его урегулирования, в том числе возможные способы разрешения возникшего конфликта интересов

6.1 Процедура раскрытия конфликта интересов доводится до сведения всех Сотрудников Агентства, акционеров Агентства, лиц, осуществляющих контроль над Агентством или оказывающих на Агентство значительное влияние.

6.2 Устанавливаются следующие виды раскрытия конфликта интересов:

  • раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу;
  • раскрытие сведений о конфликте интересов при назначении на новую должность;
  • разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций конфликта интересов;
  • раскрытие сведений о конфликте интересов при появлении новых акционеров или членов Совета директоров.

6.3 Раскрытие сведений о конфликте интересов осуществляется в письменном виде и передается внутреннему контролеру. Может быть допустимым первоначальное раскрытие конфликта интересов в устной форме с последующей фиксацией в письменном виде.

6.4 Поступившая информация должна быть тщательно проверена контролером с целью оценки серьезности возникающих для Агентства рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов. В итоге этой работы Агентство может прийти к выводу, что ситуация, сведения о которой были представлены Сотрудником, не является конфликтом интересов и, как следствие, не нуждается в специальных способах урегулирования.

6.5 Агентство также может прийти к выводу, что конфликт интересов имеет место, и использовать различные способы его разрешения.

6.6 В случае, если установлено явное влияние конфликта интереса на объективность и уровень присвоенной рейтинговой оценки:

  • на сайте Агентства раскрывается информация об имевшем место конфликте;
  • рейтинговая оценка и/или прогноз, присвоенный под влиянием конфликта интересов, пересматривается;
  • в отношении Сотрудника, допустившего конфликт интересов в рейтинговом процессе, применяются административные формы воздействия вплоть до увольнения.

6.7 В случаях, если конфликт интересов не повлиял на рейтинговый процесс, допускается:

  • добровольный отказ Сотрудника Агентства или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов;
  • пересмотр и изменение функциональных обязанностей Сотрудника;
  • перевод Сотрудника на должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;
  • отказ лица, допустившего конфликт интересов от своего личного интереса, порождающего конфликт с интересами Агентства;
  • увольнение Сотрудника из Агентства.

6.8 Приведенный перечень способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае по договоренности организации и Сотрудника, раскрывшего сведения о конфликте интересов, могут быть найдены иные формы его урегулирования.

7. Обязанности Сотрудников Агентства в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов

7.1 Положением устанавливаются следующие обязанности Сотрудников Агентства в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов:

  • при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами Агентства - без учета своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей;
  • избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;
  • раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов;
  • содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.

7.2 Сотрудник (аналитик) при приеме на работу в Агентство должен сообщать о наличии  ценных бумагах, которыми владеет он и члены его семьи. Если в его владении есть бумаги рейтингуемого лица, данные бумаги необходимо продать в течение 15(пятнадцати) дней от даты поступления сотрудника на работу в Агентство.

Не подпадают под действие этого пункта сотрудники, которые непосредственно не участвуют в рейтинговом процессе.

7.3 Сотрудник, получивший подарок от рейтингуемого лица, должен написать докладную записку на имя Генерального директора (копию для внутреннего контролера), в которой должен объяснить при каких условиях и на какую сумму получен подарок.

Если стоимость подарка превышает 3(три) тысячи рублей:

  • подарок должен быть возвращен, пожертвован или уничтожен;
  • сотрудник должен написать письмо дарителю с объяснением ограничений, принятых в Агентстве на принятие подарков и с просьбой впредь не дарить подарков (копию письма отправить внутреннему контролеру).

8. Внутренний контролер

8.1 Целью работы внутреннего контролера является контроль за соблюдением Агентством и его сотрудниками требований законодательства Российской Федерации, а также внутренних документов Агентства. Контроль за применением правил и процедур предотвращения, выявления и устранения конфликтов интересов в Агентстве, их раскрытия и управления ими с целью обеспечения независимости кредитных рейтингов и рейтинговых аналитиков от собственников и органов управления Агентства, а также подразделений и сотрудников, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение рейтинговых договоров.

8.2 Внутренний контролер должен руководствоваться следующими принципами.

  • быть независимым и беспристрастным, что позволяет осуществлять деятельность объективно;
  • быть компетентным, то есть сотрудники Службы внутреннего контроля должны располагать знаниями и опытом, необходимыми для выполнения своих обязанностей;
  • быть существенным, то есть контроль должен быть направлен прежде всего на подразделения, где риск допустить существенные нарушения и ошибки является наивысшим;
  • быть информационно осведомленным, то есть иметь доступ к информации;
  • соблюдать конфиденциальность, то есть использовать информацию только в целях осуществления своих должностных обязанностей.

8.3 Основными функциями Внутреннего контролера являются:

  • контроль за документальным определением и соблюдением процедур и полномочий при принятии решений в рейтинговом процессе.
  • проверка соответствия внутренних документов Агентства нормативным правовым актам;
  • проверка соблюдения настоящего Положения и других внутренних документов Агентства.

8.4 Внутренний контролер обязан:

  • осуществлять контроль за применением Положения в целях обеспечения независимости кредитных рейтингов и аналитиков от акционеров, органов управления Агентства, а также служб, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров;
  • уведомлять совет директоров (при его отсутствии – общее собрание акционеров) и руководство Агентства о выявленных фактах нарушения Положения «О выявлении и урегулировании конфликта интересов и о службе внутреннего контроля»;
  • ежегодно готовить отчет о внутреннем контроле и предоставлять его Совету директоров (при его отсутствии – общему собранию акционеров) и руководству Агентства;
  • готовить для Совета директоров ежегодную оценку эффективности правил и процедур, предусмотренных Положением.

8.5 Внутренний контролер является сотрудником Агентства.

8.6 Внутренний контролер должен соответствовать требованиям деловой репутации, а именно:

  • иметь высшее профессиональное образование, соответствующее характеру выполняемых им функций;
  • иметь стаж работы не менее 1 (одного) года в Агентстве;
  • не иметь судимости за совершение преступлений;
  • не быть лицом, признанным судом виновным в банкротстве юридического лица;
  • соответствовать всем критериям деловой репутации, принятым к соответствующей категории должности в действующем законодательстве.

8.7 Внутренний контролер подчиняется непосредственно Совету директоров Агентства (при его отсутствии – общему собранию акционеров). Внутренний контролер назначается на должность и освобождается от нее приказом Генерального директора на основании решения Совета директоров (при его отсутствии – общего собрания акционеров).

Утверждено

Советом директоров

ЗАО «Рейтинговое агентство АК&М»

Протокол № 3/15  от «03» июля 2015 г.

 





Яндекс.Метрика